外部局內人

為確保公司得到妥善管治，香港所有上市公司均需要尋求獨立且公正的建議，這亦正是獨立非執行董事的職責。《A Plus》與多位目前正擔任獨立非執行董事的公會成員，探討過去十年間日益嚴格的監管如何影響這職位的複雜性，並分析為何現今的獨立非執行董事需要具備適當的行業經驗和人際技巧，從而有效地與董事會合作，以確保優質的企業管治。

撰文：Jeremy Chan

插圖：Gianfranco Bonadies

在退休後不久，區裕釗（資深會計師）決定轉而擔任獨立非執行董事，他認為這是一個良機，讓他可充分運用其會計及財務經驗，以及其會計師的專業知識。目前，區裕釗正為永勝醫療控股有限公司及思博系統控股有限公司擔任獨立非執行董事，他表示：「如果會計師正處於職業生涯的後期，並擁有豐富經驗，可透過擔任獨立非執行董事一職協助公司發展。」他補充道，這職位並不是只適合已退休或考慮退休的專業人士，它還是一項很有意義的工作，能讓會計師為公司帶來增值：「作為醫療設備製造商兼IT系統公司的獨立非執行董事，我能夠通過工作學習新知識。因此，公司與我皆可從中受益。」

在會計師的職業生涯中，隨着其經驗日益加深，公司董事會或會邀請他們擔任獨立非執行董事，而該職位完全獨立於公司，並會就公司策略及管治提供公正、客觀和具建設性的意見。同時，獨立非執行董事亦會考慮董事會、公司持份者以及股東的利益。

根據香港交易所《上市規則》第三章規定，香港交易所主板上市公司的董事會中必須包含至少三名獨立非執行董事，其人數必須佔董事會成員人數的至少三分之一，而其中至少一名獨立非執行董事必須具備合適的會計專業資格或者相關的財務管理專業知識。孔敬權（資深會計師）認為，正因如此，許多會計師視擔任獨立非執行董事為他們的職業目標。孔敬權曾在國際精密集團、中裕燃氣控股有限公司（現更名為「中裕能源控股有限公司」）、中天國際（現更名為「中國清潔能源科技集團有限公司」）、直真節點控股有限公司（現更名為「直真科技有限公司」）等多家公司擔任獨立非執行董事，他認為：「會計師具有多項優勢以擔任獨立非執行董事的職位。首先，他們的專業知識有助董事會處理財務事宜，因此能擔任審計委員會主席或成員。另外，曾從事審計工作的會計師熟悉不同行業的情況，這亦有助其擔任獨立非執行董事一職。」

孔敬權指出，近年來越來越多的會計師為了職業發展、擁有更大的靈活性、提升資歷等原因，希望成為獨立非執行董事。他表示：「擔任獨立非執行董事後，會計師能夠掌握該行業的知識、經驗和人脈，從而為其事務所或事業機遇開啟新領域。上市公司的工作經驗亦被視為會計師的一項『專業資歷』。」孔敬權繼續補充，獨立非執行董事經常協助上市公司處理交易事宜：「獨立非執行董事可以推薦人或顧問的身份，向上市公司推薦專業服務公司；而獨立非執行董事亦期盼相關公司能相互地轉介業務或職業機會予他們。」

市場對獨立非執行董事的需求亦正在增加。於2022年1月1日，香港交易所經修訂的《企業管治守則》及《上市規則》正式生效，提高了上市公司及獨立非執行董事的企業管治標準。根據修訂後的規則，如上市發行人的董事會內的現有獨立非執行董事已任職超過九年，則必須委任新的獨立非執行董事；如果某位獨立非執行董事長期任職，則需作額外披露以解釋其獲得連任的原因及其獨立性。為實現董事會成員多元化，該規則還要求擁有單一性別董事會的上市發行人須於2024年12月31日前委任至少一名不同性別的董事，並就員工性別多元化作出額外披露。2021年12月，香港交易所出版了《董事會及董事企業管治指引》，以協助發行人遵守新規定。

承擔監督管控的職責

獨立非執行董事的職位性質特殊，這講求相關人士擁有合適的行業知識及人脈，以向所服務的公司提供指引，並與其管理層及員工建立牢固的關係，同時亦保持其獨立性。因此，這職位尤其適合處於職業生涯後期的專業人士，因為他們很可能一早已建立了在不同行業的廣泛人脈網絡，這已足以讓他們利用這些資源來為董事會提供建議。為創升控股有限公司及滿貫集團控股有限公司擔任獨立非執行董事的陳嘉麗（資深會計師）表示：「這是一個理想職位，因為會計師在成為獨立非執行董事之時，已經擁有豐富的工作經驗，這是一個讓他們邁向職業生涯另一階段的機會。他們不但有機會開拓視野，接觸不同背景和行業的人士，並就公司的策略及政策提供建議。他們可從更宏觀的角度觀察公司整體狀況。」

值得注意的是，獨立非執行董事的職責有別於非執行董事，後者大多曾在該公司任職，而現時擔任非執行職位以繼續提供建議。於上海銀行（香港）有限公司擔任獨立非執行董事的鄭國乾（資深會計師）闡釋道：「公司對大部分非執行董事都十分熟悉，他們可能是已退休的前任執行董事或高級管理層，後被現有管理層挽留，並不時以非執行方式向公司提供建議。」

區裕釗強調，獨立非執行董事不參與公司的日常營運。「我們的職責並非『監控』公司，而是必須以外部角度提出適當問題並提供管理建議，以幫助公司在策略、內部控制、業務發展和管理風險的事宜。」

在大多數情況下，身為會計師的獨立非執行董事往往同時被委派為上市公司審計委員會主席，及參與其他董事會轄下的委員會，包括提名委員會、薪酬委員會和風險管理委員會。陳嘉麗在其擔任獨立非執行董事的兩家公司中兼任其委員會主席，她指出：「審計委員會負責監督公司的財務狀況、風險管理和內部控制事宜。我們還會與內部及外部的審計師定期舉行會議，討論公司業績，評估其內部控制是否適得其所。」

適應日益嚴格的監管環境

陳嘉麗指出，香港交易所的《企業管治守則》和《上市規則》的修訂令該職位的職責變得更為複雜。她表示：「鑒於《上市規則》的要求愈加複雜，獨立非執行董事有義務敦促董事會主席和高級管理層遵守相關規定，並確保公司切實合規。」

孔敬權亦以證券及期貨事務監察委員會（證監會）的《證券及期貨條例》第XIVA部為例，闡釋了監管要求提高對董事會及獨立非執行董事的影響。該條例於2013年1月1日生效，規定上市法團必須披露股價敏感資料或「內幕」消息。孔敬權稱：「這一規定影響力非常強大。如果公司未在可行情況下儘快披露內幕消息，證監會有權向公司處以罰款，或取消其董事會成員，包括獨立非執行董事的資格。我曾經見過這些案例。」

獨立非執行董事與其他董事會成員承擔着相同責任，因此前者必須準確地了解公司的狀況，並在當前問題惡化前妥善解決。孔敬權表示：「現在的監管審查更加嚴格。十年前，證監會通常在幕後行動，而現在則更像前線監管機構。證監會將毫不猶豫地展開調查或起訴涉嫌不法行為者，而部分獨立非執行董事因此而陷入麻煩當中。現在，如公司董事被指控涉嫌不法行為，獨立非執行董事也可能被捲入法庭案件中。這導致其職責日趨複雜，並面臨更高風險。」為幫助公司避免遭受麻煩，孔敬權建議獨立非執行董事應採取一切必要措施以全面了解公司：「作為獨立非執行董事，我們必須積極主動地了解公司，及思考可行方法以保障公司。我從過去經驗中學懂了如何成為一個更出色的獨立非執行董事，並有助我培訓員工。」

陳嘉麗補充，對於新上市的公司，獨立非執行董事務必格外謹慎。她提醒道：「少數公司或存在違規或瀆職的情形，特別是那些剛上市的公司。因此，獨立非執行董事必須持續及深入地審視公司業績，並時刻保持謹慎態度。」

確保更佳的公司管治

獨立非執行董事具有獨立性，並且通常會為董事會轄下的多個委員會服務，因而有利於他們協助公司的企業管治。區裕釗表示：「作為獨立非執行董事，我們沒有持有公司的任何股份。憑藉這種獨立性，我們能夠帶來全新或不同的視野，以確保公司在企業管治方面遵循最佳實務。」

陳嘉麗指出，近年來，投資者及分析師期望能更清晰地了解公司的整體業績，及它們目前的管理方式是否能創造可持續的增長及回報，這亦引致企業管治的重要性日益提升。她提到：「作為獨立非執行董事，我們需要對董事會與主席的長期誠信水平提出提問，以及公司是否設有適當的政策或指引來營運業務。此外，我們還應關注公司是否已制訂應急或繼任規劃、是否經常與內外部持份者進行溝通，以及董事會成員和高級管理層之間的溝通情況。」

鄭國乾建議，獨立非執行董事應當利用其在公司董事會轄下的委員會所擔任的職務以提升企業管治水平，並確保董事提名方式以及釐定董事薪酬和花紅的透明度，而這兩項事務分別為提名委員會和薪酬委員會的職能。鄭國乾解釋道：「公司需委任獨立於公司管理層及控股股東的專業人士，以確保獲提名的董事會成員符合公司及股東的最佳利益，以及董事的薪酬是公平合理。」

鄭國乾進一步舉例說明：「例如根據董事表現以發放年終花紅時，需由獨立人士來確定該等花紅發放是否有依有據、花紅金額是否合理，以及相關機制是否符合現行市場慣例。對於股東或持份者而言，獨立非執行董事獨立於管理層和控股股東，基本上不涉及任何利益衝突，是完成上述工作的理想人選。這亦是香港交易所《上市規則》中所界定『獨立性』的關鍵要求。」

然而孔敬權指出，由於暫無管理層和獨立非執行董事討論企業管治事宜的相關規則，獨立非執行董事應主動與董事會及股東商議相關事宜。他闡釋道：「在我看來，企業管治有點像執行有效的內部控制，不同的是這僅限於董事會成員之間。其中關鍵問題在於如何管控大股東、行政總裁或財務總監的權力。對此，公司需要建立一套良好的董事會規則，然而這些規則往往並不存在。」同時孔敬權強調，獨立非執行董事的首要任務是改善機構內的企業管治，並建議道：「獨立非執行董事應就其想逹成的目標制訂時間表，並說服董事會執行相關計劃。」

關鍵領先優勢

獨立非執行董事頗為複雜的職責，需要具備良好的人際交往能力、清晰的表達能力、誠實以及考慮周全。區裕釗指出：「許多執行董事不習慣外部人員參與董事會會議，因此當獨立非執行董事提出關鍵問題時，部分董事或會感到不安。所以儘管我們須向董事了解複雜的公司營運事宜，但亦不應過於批判或苛刻。」陳嘉麗同意此觀點並指出，溝通交流、解決問題及分析能力對於稱職的獨立非執行董事而言是非常重要。她表示：「獨立非執行董事不能只質疑所有事情，還必須能夠探視相關問題，並自問這是否有利於股東或公司。」

儘管《上市規則》要求公司每年至少召開四次董事會會議，但仍建議獨立非執行董事主動與董事會進行頻繁的正式及非正式會議，從而與所有管理層成員建立牢固關係。區裕釗強調，此舉將為獨立非執行董事與董事會之間建立良好且長期的工作關係奠下堅實基礎，同時促進坦誠的意見交流、而最重要的是建立信任關係。他提到：「我們需要向管理人員明確強調，作為獨立非執行董事，我們會以符合公司及其持份者的利益為大前提。在董事會會議上，管理層成員或會談及公司特定方面的具體細節，但作為獨立非執行董事，我們往往並不了解他們所談論的內容。而我們的職責在於監察管理層的策略及其實行方式，因此我們需經深思熟慮後才提出相關問題。」

孔敬權認為獨立非執行董事不應迴避在辦公室以外的地方與董事會成員來往，並指出他們應把握單獨相處的時間來建立信任和融洽關係，並就任何敏感問題進行溝通。他強調稱：「獨立非執行董事應花時間與管理層成員單獨地交流，尤其是那些對公司具有影響力的成員。獨立非執行董事應以充分了解當前問題為目標，而非只向他們作出質問。在討論解決問題時，獨立非執行董事亦必須保持得體及禮貌。因此我建議，除非已經與成員進行過單獨私下討論，否則應當避免在董事會會議中提出敏感議題。」

孔敬權補充道，現任及未來將會擔任獨立非執行董事的人士應時刻提醒自己，冀望以這個身份達成甚麼目標：「在我看來，年齡或經驗並非最重要的因素，關鍵在於選擇成為獨立非執行董事的初衷。有些人可能僅僅為了名譽或金錢，然而這並非充分理由。我們必須撫心自問希望達成何種目標、達成那些改變、如何改善企業管治，以及為何選擇幫助這家公司。」

鄭國乾指出，會計師具備擔任獨立非執行董事所需的必備技能，因而在擔任這職位上有着領先優勢。他表示：「獨立非執行董事尤應負責實踐良好的企業管治，其中包括合規事宜。我們身為會計師，合規文化已然深深植根思維中。」鄭國乾認為，企業管治就像進行審計工作，均涉及對企業的全面了解：「在制訂審計計劃之前，會計師必須首先了解企業情況。在大多數情況下，會計師需要採用以風險為本的方式。」

區裕釗強調，對於有意擔任獨立非執行董事的會計師而言，擁有與董事會合作過的實際經驗將有莫大幫助。他分享道：「在我昔日出任財務總監時，我學會了處理董事會事宜的方式，並了解到獨立非執行董事如何向董事會提出批判和質疑，我亦從中受益匪淺。因此，現在我作為一名獨立非執行董事，我能夠採用恰當方式提出問題，在為公司帶來幫助的同時，避免觸動管理層的負面情緒。」

值得信賴的顧問

區裕釗補充道，獨立非執行董事職位十分適合已退休、但仍尋求能為企業發展帶來貢獻的專業人士。他說：「我認為所有會計師都應考慮成為獨立非執行董事。這是一個十分有趣的職位，與日常的全職工作截然不同。通過擔任獨立非執行董事，會計師能夠獲得多重視野，並與不同行業的人士建立聯繫。」

在陳嘉麗看來，擔任該職位令她最有成就感的地方，在於能夠高瞻遠矚及推動公司發展。她表示：「獨立非執行董事能與董事會共同制訂策略，參加會議討論業務計劃、使命及增長策略，隨後向董事會提出建議，這都很有滿足感。我們必須審視公司的各個層面，並考量財務以外的多方因素。」

孔敬權總結道，人們將獨立非執行董事視為值得信賴的董事會成員：「作為獨立非執行董事，真正的滿足感來自於能與董事會以團隊形式共同合作。當執行董事主動與你講述一些與獨立非執行董事職務以外的事情時，這種滿足感則尤為深切。這時你便能察覺到你已成為董事會的重要顧問了。」

本文為編譯版本，原文An outside perspective首刊於香港會計師公會會員雜誌《A Plus》2022年第5期。