有關轉讓定價學術研究對實務之啟示

探討一個有關轉讓定價的最新學術研究‚以及其對政策與實務的啟示和潛在影響

本文通過回顧一些特別針對中國內地的轉讓定價的最新學術研究，解釋其對實務上的影響。換言之，我們作為會計師或稅務專業人士‚可以從有關轉讓定價的最新學術研究結果獲得甚麼啟示？概括來說，目前的學術研究發現對政策事宜具有一定的影響力，也對實務操作具有潛在影響。

大眾通常認為學術研究結果對實務操作影響力有限‚因為相關專業人士很少參考這些研究結果。對於這個觀感，當中包含了三個原因。首先，有關轉讓定價的學術研究往往偏向探討更為廣泛的議題，而實務研究則探討有關公司的特定問題。其次，學術研究論文的對象是學術界，用語相對複雜，而實務研究報告的對象則為專業人士，用語淺白易懂。最後，除了學術期刊外，學術界並沒有利用其他方式向公眾充分傳達其研究結果。儘管如此，實務及學術研究極具有互補性‚能相互提供有用信息。

轉讓定價是一種會計實務，意指公司的某一部門向另一部門提供商品、服務和貸款時制定的價格。公司通過各種形式轉讓價格或利潤，其中包括進行具體活動（例如增加研發和管理費用、調整公司內部貸款利率‚以及在避稅港設立空殼公司）‚或者改變會計方法或估算（例如變更共同成本分攤和分配方式）。而當中的動機涉及稅務和非稅務兩方面。學術研究往往集中於稅務動機上的轉讓定價。利潤轉移的稅務優惠通常基於以下兩種情況進行研究：不同司法管轄區關聯公司間的轉讓定價（即跨境轉讓定價）‚以及同一司法管轄區關聯公司間的轉讓定價（即本地轉讓定價）。稅務誘導型轉讓定價一直是企業和稅務機關的關注議題‚因它會影響到政府收入。相比起發達經濟體，發展中國家（如中國內地）的轉讓定價濫用問題更為常見，因在這些國家很難獲取公允價值或公平價格的信息（尤其是無形資產），以及缺乏應對這問題的基礎設施（如專業人士和經驗）和執法資源。因此，世界各國都在探尋解決方案，防止跨國公司稅基侵蝕和利潤轉移。

宏觀因素和微觀因素都會影響公司的轉讓定價決策。文化、政治、法律體系和法規等國家制度及其執法，均影響公司在關聯成員之間利潤轉移上的具體驅動因素。舉例說，稅務機關加強監管，能阻止公司通過集團內部轉讓方式來轉移收入。管理的激勵、公司規模、盈利能力和擁有權結構等公司特定因素也會影響公司的轉讓定價決策。舉例說，部門經理會嘗試設定能提高其績效和薪酬的轉讓價格，即使這會增加其稅項。在分析轉讓定價交易時，我們不能只看公司特徵因素‚而忽視公司所在地的國家制度環境。

Hussein等人（《會計國際學刊》，2017年）研究了文化影響作為非正式制度是否會影響各部門經理間的轉讓定價磋商。如來自不同文化背景的部門經理對「公平」的理解有所不同，他們可能無法輕易對「公平」的轉讓定價有相同協議。研究發現，如果外部市場價格與均分利潤價格（即平分利潤的價格）相差巨大，經美國人（崇尚低權力距離文化）磋商後達成的最終價格更接近平均分配利潤價格。與此相反，中國人磋商後達成的最終價格更接近外部市場價格。換言之，當外部市場價格明顯對某一方更為有利時，美國人傾向於將平分利潤視為公平結果。然而，中國人則傾向於將外部市場價格視為「公平」的轉讓定價，而非認可平分利潤的定價方式。根據上述研究結果，公司應在培訓部門經理時強調文化背景上的問題，並修改磋商流程以反映文化差異。更重要的是‚這項研究加強了管理會計文獻的實際相聯性。

Kim和Zhang（《當代會計研究》，2016年）以及Lin等人（《當代會計研究》，2018年）研究了企業政治等非正式制度是否影響着公司和稅務機關的行為。Kim和Zhang研究發現，相比起無政治關聯的公司，有政治關聯的公司會採取更為激進的稅務規劃‚因為它們對稅務執法成本預期較低，並對稅法和執法變動等信息更為了解。為了研究董事會和政客間的關聯是否會削弱政府對稅務誘導型轉讓定價執法的有效性，Lin等人使用數據計量中國內地所有省份的稅務執法水平。他們發現，如果董事會成員存在政治關聯，而當公司在稅務誘導下轉移收入而被發現並引致判以重罰時‚阻嚇效果會顯著削弱，這表明在政治控制型經濟體中，董事會的政治關聯對稅務合規的有效執法構成重大挑戰。該研究的政策含義，是指發展中國家為保護收入而建立稅制的行政效力受到正式制度（如司法制度和稅務執法）和非正式制度（如個人關係和社交網絡）的影響，稅務改革若要取得成功，不應僅限於加強收入制度內的稅務管理。改革還必須涵蓋國家的政治和商業環境，包括政府與企業的關係、監管機構政經關係，以及稅制內外部不同參與者的激勵和行動。由於政府審查措施因應地域和公司性質而異，為了減低訴訟和聲譽風險，稅務專業人士應了解稅務機關的執法行為。

轉讓定價受成員公司之間稅率差以及價格轉讓規模的影響。稅率差和轉讓規模越大，節稅越多。這表示如果不存在稅率差，公司具有較少稅務誘因以實行價格轉讓；即使存在稅率差，集團公司不進行價格轉讓就無法獲得稅務上的好處。Shevlin等人（《美國稅務協會期刊》，2015年）發現，基於關聯集團內部子公司的稅率差，收入轉移規模正在增長。Lin等人（《國際財務管理與會計雜誌》，2021年）還發現，企業集團關聯關係降低了所得稅費用對稅前收入的敏感性。還有數項研究探討了稅率變化對公司轉移收入動機的影響。例如，Lo等人（《美國稅務協會期刊》，2010年）使用關聯方交易和非關聯方交易的相對毛利率衡量公司轉讓定價策略。他們的證據顯示，如果企業所得稅稅率降低，上市公司就會利用轉讓定價增加利潤﹔如果政府持股比例增加，上市公司就會利用轉讓定價降低利潤。Wong等人（《國際財務管理與會計雜誌》，2015年）研究了公司是否通過轉讓定價管理其收益，從而在稅率提高時採取各種對沖措施。研究發現，當預期稅率提高時，公司會增加當年應稅所得額，但不會同時增加賬面收入，這表明公司擔心激進稅務政策所帶來的財務報告風險。這些研究對政策和實務具有一定的啟示。政策制定者和監管機構可以更深入地了解公司對預期稅率提高的反應，這將有助他們制定配合政府財稅收入需求的稅務政策。研究結果亦對會計師事務所有所啟發。這些事務所經常面對具有矛盾的要求，一方面需要向客戶提供稅負最小化建議，另一方面又要避免客戶收益管理中存在重大問題。公司的性質和財務報告成本因素也會影響轉讓定價決策。舉例說，相比起上市公司，私營公司在減輕財務報告限制方面的壓力較少，並會將更多應稅所得從高稅率年度轉至低稅率年度（參見Lin等人（《美國稅務協會期刊》，2014年）。就各部門利潤分配而言，為使部門利益與公司利益保持一致，許多公司會授予部門經理議定轉讓價格的高度自主權。Chan等人（《美國稅務協會期刊》，2006年）發現，相比起由母公司決定轉讓交易且更關注公司整體利潤的公司，可自主設定轉讓價格的公司實行的稅務審計調整規模較小。Lo等人（《Journal of Corporate Finance》，2010年）調查了在中國內地‚良好管治架構是否有助限制公司操縱轉讓定價。他們發現具良好管治的公司（如設有獨立董事及具有豐富知識的審計委員會成員的公司）較少濫用轉讓定價。這兩項研究的結果可能有助稅局識別出涉嫌逃稅的公司類型，因此亦可能有助稅務機關將來分配審計工作。在選擇轉讓定價審計對象時，稅務機關不單止要查閱財務報表數據（如利潤率、利潤模式和銷售趨勢），還要審查非財務信息，例如公司的組織和管治結構以及激勵制度。在制定轉讓定價政策時，跨國公司應留意如果子公司不參與設定轉讓價格，或者沒有相應自主權，將會面臨更多稅務違規問題以及更高的稅務稽查風險。總而言之，公司作出的國內外價格轉讓決策取決於各國的正式和非正式制度以及公司本身的財務報告成本。上述實證研究結果表明，稅務機關執法可以阻止稅務誘導型收入轉移，但執法行為會被有政治關聯的董事會削弱。研究還發現，中國內地公司會在稅務誘因下，在不同時期以及在集團內部關聯公司間轉移收入。顯然，具有以下特徵的公司很有可能為稅務目的而進行轉移收入：1）私營﹑非國有企業；2）由母公司作出轉讓定價決策的子公司；3）成員公司之間稅率差很大；4）管治不善的公司；及5）公司總部所在地稅務執法力度薄弱。

實務和學術研究具有互補作用。為了掌握更多信息，學者和業界人士應盡可能進行廣泛交流。為了提高稅務學術研究的務實效用並有效傳遞給政策制定者和業界人士，建議在學術研究論文中討論現實政策或實際問題，闡明研究結果對實務的啟示，並利用各種渠道將研究結果傳遞予對稅務政策和實務感興趣的人士。這些渠道包括在專業期刊上發表學術研究成果以及在專業團體舉行研討會。同時，政策制定者和業界人士可就需要獲取系統性實證證據的議題，向學術界提供見解和意見。這將能提升政策和實務研究的影響力。

本文為編譯版本，原文Practice implications of academic research in transfer pricing由嶺南大學會計系教授林振聘撰寫及發表於香港會計師公會會員雜誌《A Plus》2022年第9期。