如何改善企業或機構的舉報政策和程序？

香港會計師公會準則制訂部副總監、公會會員何淑清

爲客戶提供服務或爲僱主工作時，專業會計師可能會遇到客戶或僱主的行爲或即將採取的行動並不符合法律法規（簡稱違規行爲）或有違規嫌疑。因此，專業會計師身負道德責任，不能對此類事件視而不見。會計師須遵守香港會計師公會《專業會計師道德守則》（道德守則）中的保密義務，但道德守則的修訂條文於2017年7月生效後，在舉報違規行爲或有違規嫌疑的行爲時，則保密義務可免除。這些條文還提供了框架，作爲會計師發現涉嫌或實際違規事件時的指引，使他們能决定如何以維護公衆最佳利益爲依歸行事。

公會會員應該遵守道德守則，而預防違規行爲亦不僅是專業會計師的責任。財務報告生態系統中的所有利益相關者，尤其是管理層和公司管治負責人，都可以在預防和揭露潜在違規行爲方面發揮重要作用。

道德守則條文的其中一個用意，是鼓勵專業會計師積極應對違規的行爲。會計師通常是在公司或機構內發起制訂健全舉報政策的最佳人選。健全的政策可讓員工安心和保密地舉報不當行爲，並說明不能對善意舉報的員工進行報復。

目前，香港沒有一套要求公司實行舉報政策和程序的法例。但任何符合最佳實務的合規計劃都應涵蓋這方面的內容，它也是打擊內部不當行爲並確保遵守法律法規的重要工具。由於不當行爲通常是由員工、供應商和商業合作夥伴發現，因此爲所有員工和第三方提供舉報渠道至關重要，而公司越早獲得舉報信息便能迅速採取行動以調查和糾正問題。

沒有一套舉報政策能放諸四海皆合適。道德守則中關於違規行爲的條文以及香港廉政公署的防貪系統實務指南，爲舉報政策應包含什麽內容提供了有用的指引，而反貪組織透明國際（Transparency International）設立的反腐資訊中心（Anti-Corruption Knowledge Hub）也提供了相關指南。

香港特別行政區廉政公署防止貪污處助理處長霍廣文

我們認爲舉報機制是公司及機構不可或缺的工具，有效的舉報政策有助企業及機構內部人員（例如員工）和持份者（例如商務夥伴、供應商）以保密方式作出檢舉，讓公司或機構在遭受嚴重損害之前，及早發現並糾正包括貪污在內的不法行爲。

廉政公署《2019年周年民意調查》的結果反映了一些市民爲何不願舉報貪污的原因，當中包括「懷疑舉報是否有效」、「擔心缺乏證據」、「感覺事情過於微不足道」和「怕麻煩」。這些因素顯示，個人是否願意舉報不法行爲，取决於他是否相信所有舉報均會被認真、專業、及保密地處理；應作出舉報的不法行爲範圍是否清晰明確；機構有否設立一個便捷的舉報渠道；和是否有足够保障措施令舉報人免受報復。我們相信一套有效的舉報政策和程序應包含以上提及的核心要素。

因此從防貪角度來看，有效的舉報政策和程序應包括：一份公司政策聲明，承諾企業以最高廉潔水平作業、並保證以公正和嚴格保密的原則處理舉報；列舉舉報政策的適用事項和範圍；清楚說明處理人員的職責；提供舉報渠道；確保真誠作出舉報者免遭報復；承諾及時處理舉報；謹慎進行內部調查避免妨礙相關執法機構的後續調查工作；定期傳閱、檢討、和改善政策和程序，以確保其行之有效。

廉政公署一向倡議建立有效的舉報機制，尤其是公司和企業更應設立舉報腐敗行爲的機制。廉政公署防止貪污處的防止貪污諮詢服務小組會繼續與專業機構等組織合作，協助企業建立及加强舉報貪污的政策和程序。

香港立信德豪會計師事務所董事兼風險諮詢服務總監、公會會員鄭文漢

企業或機構建立正式的內部舉報機制，有助於加强公司管治之餘，亦是有效防止欺詐行爲的監控工具。

要建立有效的舉報機制，機構務必須從上而下傳達明確的反腐敗信息、建立對欺詐活動零容忍的企業文化，並要欺詐者對不法行爲負上法律責任。

機構必須通過宣傳明確的政策和程序並安排定期培訓，使員工充分了解舉報機制的運作方式，讓他們放心地將相關不法事件上報給適當的管理人員或公司管治負責人。此外，機構還應該將舉報政策擴展至利益相關者（例如供應商和客戶），因爲他們是不法行爲的重要信息來源。做法可以是在機構網站上發布或通過電子郵件知會舉報政策的資訊。

機構應提供向何處或何人提出投訴的資訊，例如指定的道德監察人員或審核委員會（如屬上市公司）、投訴熱線等，並提供聯繫方式。根據所舉報問題的性質或嚴重性，審核委員會可建議董事會由獨立顧問進行個別調查，以確定當中是否存在欺詐行爲。

舉報政策的關鍵要素可包括（但不限於）：

• 認真恰當地處理舉報人所舉報的問題。
• 對舉報人身份保密。即使調查證明舉報人基於合理懷疑所舉報的問題不屬實，舉報人也不會受到懲罰。
• 提示利益相關者提出惡意和毫無根據的舉報可能會受到法律或紀律懲處。
• 準確簡潔地說明所舉報問題的詳情。

本文為編譯版本，原文How can whistle-blowing policies and procedures in companies improve?首發於香港會計師公會會員雜誌《A Plus》2020年第11期。