商譽與企業併購的會計準則

長久以來，企業應如何計算併購產生的商譽一直有不少討論，在持份者的關注下，國際會計準則理事會最近重新聚焦於商譽和減值議題。Paul Smith探討當前會計計算方法遇到的問題，以及公會如何在這項全球討論中發揮重要角色。

撰文：Paul Smith

插圖：Gianfranco Bonadies

當英國跨國設施管理和建築服務公司Carillion在2018年1月進入破產管理程序時，其資產負債表上有近16億英鎊（約155億港元）的商譽資產。然而，這仍不足以抵償它的債務。

如此龐大的資產都未能足以支撐公司，正好說明了會計業內一直爭論的議題，就是商譽是否應該繼續單以現行減值方法進行計算，還是應該用回攤銷方法。公司進行收購後隨後年度的表現並不一定總如管理層最初預期般理想，然而，收購產生的商譽通常會無限期地留在賬上。

因此，重新關注商譽的會計處理，以及提升有關收購表現如何與管理層目標不符的披露，將有助於投資者監察公司管理層的決策問責。

甚麼是商譽？

要了解為甚麼高額商譽都無法拯救Carillion，就必須從經濟學和會計學的角度來理解甚麼是商譽。

首先，甚麼是業務？這個簡單問題有着複雜的答案，尤其在會計處理方面。在《國際財務報告準則》第3號（IFRS 3）「企業合併」（和相應的香港準則《香港財務報告準則》第3號（HKFRS 3））中，「業務」的定義是「向客戶提供商品或服務（以產生收入）而進行及管理的活動與資產的結合」。構成業務的資產既可以是有形資產，例如機器、建築物和員工團隊，亦可以是無形資產，包括專利、業務流程和商標。許多無形資產都可以根據市場數據進行估值。

這都很易理解的，但當業務被收購時，它的價格可能高於賬面值數倍，賬面值指會計上已確認的可識別資產的淨值。收購方應該如何將高於賬面值的款項入賬呢？高出的款項本身是否屬於資產？隨後應如何計算？

在會計上，被收購資產的收購價格與賬面價值的差額稱之為「商譽」。這種無形資產被廣泛認為代表着業務持續經營的價值（即業務獨立經營時能賺取的利潤價值）以及收購方將所收購業務融入現有業務預期可產生的協同作用。

在隨後會計處理中，由於商譽的賬面價值建基於現有業務或設備，因此商譽必須與其他資產一同計算。這意味着，一家公司在記錄商譽時，必須將其價值分配到業務的特定部分或稱之為現金產生單位的一組資產，以進行商譽減值測試。

德勤中國專業技術部合夥人、香港會計師公會財務報告準則委員會主席李俊豪說：「商譽是指在企業合併中獲得、而不是單獨識別和分開確認的其他資產所產生的未來經濟利益。基於它的計算方法，商譽實際上是餘值，是一種不能單獨識別或直接衡量的剩餘金額。」他續說：「在很多企業合併中，商譽金額都佔總資產和總權益相當重要的一部分。」

觀點變化

IFRS 3自2004年推行以來，商譽一直以歷史成本資產處理，只需進行年度減值測試。換言之，除非出現減值因素，通常是負面意外事件，以及市場或客戶偏好發生巨變，否則，商譽是無限期地留在資產負債表上。

公會準則制訂部副總監范妙思（Michelle Fisher）說：「商譽應該如何計算，一直是長期辯論的議題。在IFRS 3發佈之前，商譽是在估計可用年期內有系統地攤銷。但是，有意見指出，預估商譽的可用年期很困難，在主觀的期限內攤銷並不能為投資者提供有用的資訊。」

國際會計準則理事會（IASB）理事Tom Scott說：「IASB在2015年完成了IFRS 3實行後的檢討。結果發現，使用者關注所獲得的收購事項資訊的質素，並對商譽的會計計算也抱有疑問。這些問題向來具爭議性。」他亦提出主要的着眼點包括「太少、太遲」的問題，即很多人認為商譽減值的時間比合理時間遲，金額亦較合理的少；財務報表中提供的減值資訊的相關性；以及減值測試模型的成本與效益。

今年3月，IASB發佈了DP/2020/1號討論文件《企業合併—披露、商譽和減值》，探討企業合併和商譽的會計處理方法的可行變化。Scott說：「這份討論文件概述了在準則實行後的檢討中所收集到的資訊，以及美國財務會計準則委員會所採納的方法的理據。」

考慮的改善方案包括修改關於收購的披露，尤其是對大型收購項目的披露，讓投資者和財務報表使用者能更易理解投資決策背後的策略依據以及監察收購的指標。方案還包括可能改變商譽的減值測試制度，從而不必每年進行減值測試，以及修改可使用價值的估算方法。該討論文件還概述了支持和反對商譽攤銷的觀點，此外，IASB理事會中些微大多數認為不要重新引入商譽攤銷方法，文件亦就此提供了初步意見。

Scott說：「理事會認為，在討論文件中載列我們的初步意見是更有效的溝通方法，因為能更集中討論要點。儘管如此，大家應明白，理事會對所有這類議題都持開放態度，我們將匯報收到的反饋意見。」

帶領討論

香港會計師公會的職員與日本會計準則理事會（ASBJ）的職員合作，就商譽議題發表了研究報告。范妙思表示，公會選在IASB發佈討論文件的同一時期發表這份研究報告，是為了適時在全球討論中分享見解。她說：「IASB發佈討論文件是良好的時機，讓我們就商譽和減值這個國際議題貢獻意見，並在這範疇的財務匯報發揮影響力。我們的研究報告載有我們的研究和內部提出的觀點。」

公會準則制訂部助理總監、研究報告的主要作者之一王大龍（Tiernan Ketchum）解釋該研究報告提出的論點，以及新數據如何支援這些論點。他說：「該報告列有不同司法區的上市實體的商譽比例數據，還詳述了有關商譽性質和商譽在資產負債表的含意的概念性推論，以及為何商譽應作攤銷的論點。」

Scott說，IASB歡迎公會和ASBJ等準則制訂者的這類研究：「準則制訂者不時自行或以合作形式開展研究項目，隨後發表具參考價值的專題刊物和論文。」他尤為欣賞公會的新報告結合了描述性統計與分析。「這份研究報告提供了一些新資訊，尤其是觀點的論述和關連分析得很詳盡透徹，令報告更完整全面。」

餘額增長

該研究報告的數據顯示，這些年來商譽餘額有明顯增長。2014年至2018年期間，所研究的美國公司的商譽總額平均增加了45%，歐洲的公司則平均增加了26%，而香港和日本的則分別增加了60%及74%。根據這些數據，這篇研究報告的結論認為「太少、太遲」的問題很可能存在，並闡述了以下幾個方面。

首先，長期存在且不斷增加的商譽餘額，會對財務報表如實反映財務狀況的能力產生負面作用，因為隨着時間的推移，商譽會越益不能反映相關實體的狀況。由於商譽是按照不變的金額來確認，是過去的收購日的收購公允價值與賬面價值之間的差額，因此隨着該收購項目的整合，以及實體及其公允價值和賬面價值的變化，歷史商譽會變得越來越沒有意義。

其次，這些商譽餘額或會變相造成負面鼓勵管理層及失實陳述的風險。宏觀角度而言，商譽會計往往偏向順週期性，導致資產負債表中積壓了越來越多模糊資產。商譽不能出售或清算，因此借助或利用商譽進行企業行動如分紅等可能會產生問題。現有的商譽規定也會負面鼓勵了管理層的行為，如巨額沖銷會計和高估收購價值。

范妙思指出，研究報告旨在為全球討論提出意見。她說：「IASB特別希望聽到支持不同商譽會計方法的新理據或論點，相信我們的研究報告會有所幫助。」

掩蔽效應

除了「太少、太遲」的問題外，李俊豪認為當前的準則還存在一些問題。對他來說，另一個值得關注的地方是「太遲，於是很多」。他說當中有着各種原因，但很多人認為是減值測試太複雜所致。有時你可能不需要減值，是因為在商譽分配至的現金產生單位中，商譽已被其他資產（包括已確認資產和未確認資產）掩蔽了。

會計從業員在審計時必須遵循準則。對於商譽減值，李俊豪指出，測試的是財務狀況表上的餘值。購入的商譽可能被現金產生單位的內部產生商譽和其他未確認的餘額所掩蔽。他說：「在我看來，掩蔽效應是由準則的機制而產生，它使商譽減值和財務狀況表上的數目不再那麼具有意義。」

李俊豪舉例說：「有家公司可能有一些空間能彌補上年度的虧損。但如果經濟突變，完全失去了掩蔽效應，根據準則做法，最終會產生一大筆減值虧損。」

他指出，減值對管理層來說也不是好事。「減值會被視為一種失敗，尤其在收購後不久，例如收購同年便要進行減值，或會被視作失敗。」

Scott認為，問題在於管理層和投資者對減值測試的理解並不準確。他說：「甚至從字面看，人們都會說『你是如何對商譽進行減值測試？』其實我們不是這樣做的。我們是對現金產生單位進行減值測試，商譽則完全整合到現金產生單位的資產中。」只要現金產生單位的可收回金額超過賬面金額，商譽就保持不變。如果現金產生單位的可收回金額低於賬面金額，則商譽就會減值。Scott表示這是商譽的特殊之處：「它的可追溯性較低、性質模糊一些。所以，如果某現金產生單位擁有商譽，當現金產生單位的可收回金額低於賬面價值時，商譽將先被減值，直至商譽耗盡，然後再開始對其他資產減值。」

有人認為這種做法達到了預期效果。Scott指出：「有些人、甚至是一些準則制訂者有這種觀點，他們堅信只要現金產生單位的賬面金額沒有減值，就可以得出商譽沒有減值的結論。這些人都明白減值測試的作用，並認為測試是充分合理的。」

有限年期？

王大龍則認為，問題在於購入的商譽代表着實體在某個時點的狀況。「這種減值掩蔽問題掩蓋了商譽的實際情況，因為在財務報表中，歷史收購項目所產生的資產可能被明顯不同實體的現金流掩蔽。」他說：「隨着時間的過去，收購項目可能被整合，整個實體可能以各種各樣的方式提升和轉型，以至最初確認的商譽變得毫無意義，如果減值在收購項目成功獲得盈利數年後才出現，便更令人費解。」

王大龍說，管理層要有能力決定收購項目及相關商譽的可用年期。一些簡單問題可以作為參考，例如「收購的目的是甚麼？」、「收購的預期結果是甚麼？預期結果會何時實現？整合時間表和主要目標是甚麼？」他說：「攤銷確保了成本分配會以有系統及易懂的方式發揮其應有作用。」

李俊豪同意這一觀點，他指出，購入的商譽獨立列在財務狀況表上變得沒有意義。「攤銷形成了一種機制，以有系統及更易懂的方式來反映購入的商譽的使用狀況。」

Scott留意到公會的研究報告的一個有趣的觀點。「認為商譽有無限可用年期的人持部分相同立場。他們認為，從根本上說，商譽在收購時的公允價值較已被確認的賬面價值為少，而在計算過程中亦不能將不同要素分離出來。因此，如果攤銷購入的商譽，本質上就是說將它與內部產生的商譽和其他資產區分開來。研究報告提出的這點十分有趣，因為它抱持有相同的經濟觀點，卻得出了不同的結論。這讓我有點意外。」

把握時機

Scott希望大家能同時閱讀IASB和公會的報告，並就這個議題發表看法。「理事會成員和職員要緊記準則制訂過程會有多長，確保我們把這項工作做好，這點十分重要。我沒想到去年會那樣認真地思考收購和商譽的議題，這點令我很意外。他們說，一旦你全心投入，任何問題都會變得令人着迷，現在讓我埋頭研究的就是商譽。我花了很多時間研究它。」

李俊豪也希望大家會閱讀這些報告。他說：「我發現這些報告閱讀起來十分有趣，我也鼓勵大家對IASB和公會的報告發表意見，尤其是市場上有這麼多收購項目、這個地區有着活躍的首次公開招股市場。對於香港來說，這是一個重要的議題。」

本文為編譯版本，原文Settling the standard首發於香港會計師公會會員雜誌《A Plus》2020年第4期。