違反道德守則：商界專業會計師的案例研究
本文探討《專業會計師道德守則》如何提升商界專業會計師的專業行為與誠信的重要性。
《專業會計師道德守則》（下稱「守則」）（Code of Ethics for Professional Accountants）適用於所有香港會計師公會會員。該守則的A章是根據國際會計師職業道德準則理事會（International Ethics Standards Board for Accountants）的《國際專業會計師道德守則（包括國際獨立性準則）》 （International Code of Ethics for Professional Accountants (Including International Independence Standards)）所編撰。它以五項基本原則為基礎，確立了專業會計師應當遵守的道德準則。這五項基本原則包括：
- 誠信（Integrity）
- 客觀（Objectivity）
- 專業與盡職（Professional competence and due care）
- 保密（Confidentiality）
- 專業行為（Professional behaviour）
同時，該守則亦要求執業界別會計師在進行審計、審核或其他鑒證工作時應保持獨立（Independence）。獨立性與誠信和客觀這兩項原則息息相關，是以公眾利益為依歸的重要原則。
守則的前言中第10段列明：「理事會要求公會會員遵守守則。若公會會員行為明顯違反守則，可能會被公會授權成立的相關委員會查問，並可能引致紀律處分……」紀律處分可能包括：
- 暫時或永久性取消會員資格。
- 暫時或永久性吊銷會計師的執業證書。
- 予以譴責。
- 最高罰款500,000港元。
- 繳付紀律程序費用及開支。
《A Plus》共刊載兩個由公會專業操守委員會編制的案例研究。第一個即本文是商業活動中的案例研究，而第二個關於執業界別的案例研究將刊載於下期雜誌。這兩個案例均改編自公會會員的真實案例，涉及的專業會計師違反了守則的基本原則。這些案例研究概述了基本原則，但並未包括所有潛在情況。公會在適當的時候會編制其他案例研究，以提高公會會員對專業道德及守則中相關規定的意識。
案例 1：出售信託資產
2014年，彼得擔任ABC有限公司（下稱「ABC」）的唯一董事，也是ABC唯一的登記股東和實際受益人的受託人。該實際受益人為另一獨立法人。
ABC持有香港上市公司XYZ國際有限公司（下稱「XYZ」）的股票，於2015年9月18日的持股市值為1.4億港元。於2015年9月18日：
- 彼得出售ABC持有的XYZ股票，售價是XYZ股票前一日收盤價的40%。
- 買家向ABC開出一張500萬港元的支票作為購買對價的一部分，但彼得從未將其兌現。根據買賣協議，該項出售的交易將於七日後完成。除了500萬港元訂金外，ABC並沒有就出售XYZ股票收取其他擔保。
- 出售XYZ股票的安排並未知會ABC的實際受益人，也沒有得到其同意或指示。
彼得聲稱，出售XYZ股票的誘因是由於XYZ於9月18日公佈的年度業績欠佳。他認為，出售XYZ的股票符合ABC、實際受益人及其本人的最佳利益。
彼得所簽署的「股權轉讓協議」中列明，XYZ股票是按市值的全額出售，並且已收到買家所支付的對價，然而實情並非如此。這協議將會提交予香港稅務局以供其徵收印花稅之用。
請根據守則的規定思考下列問題：
- 彼得未有遵守哪些基本原則？
- 彼得出售股票的方式是否恰當？為甚麼？
- 對於用於繳付印花稅的股權轉讓協議，彼得堅稱低報對價才會構成虛假陳述，但若誇報對價並支付了額外的印花稅並不構成虛假陳述，因此他認為自己並未違反基本原則。你是否同意？
彼得未有遵守專業行為與誠信的基本原則。
專業行為
彼得未有根據相關法律（即普通法）履行對ABC實際受益人所應承擔的受託人義務，未有以ABC的最佳利益行事。他以大幅低於市價的價格出售XYZ的股票，除了500萬港元的訂金外，並未就該項出售收取其他擔保。此外，他未徵得實際受益人事先同意，便出售了全部的XYZ股票。
在考慮本案的事實及情況後，公會紀律委員會在其紀律決定的總結稱，答辯人（即彼得）認為以60%的折扣價將XYZ的股票售出是符合公司最佳利益的觀點並不合理。此外，除了500萬港元訂金外，答辯人認為在沒有任何擔保的情況下出售XYZ的股票是符合公司的最佳利益亦是令人難以置信。
彼得於股票「股權轉讓協議」中作出了虛假陳述，宣稱出售是按全額市值進行，並已收到對價，但實情並非如此，所陳述的對價是高於或低於實際金額均構成虛假陳述。就所徵收印花稅金額而言，彼得的行為並不構成欺詐，但這與其是否違反守則中的基本原則無關。
誠信
彼得的行為不誠實，他在其所簽署的股權轉讓協定中列出了不正確的出售對價，最終導致ABC誤導了稅務局，並且故意在交易中濫用信託資產而損害了實際受益人的利益。
守則有甚麼相關規定？
守則A章第R115.1段列明公會會員須遵守專業行為的相關原則，即遵守相關法例與法規；在所有專業活動及業務關係中以符合公眾利益為依歸的方式行事；不得作出任何有損會計專業的行為。
此外，守則亦要求會員以誠信行事，即在所有專業及業務關係中坦率誠實（A章第R111.1段）。根據守則的定義，誠信行事包括公平交易、確保真實性和具恰當行事的品格以妥善地執行責任，在壓力當前或不利於個人或機構的情況下也應如此（第A章第111.1 A1段）。
彼得應當如何行事？
彼得應當：
- 在出售股票前先徵得實際受益人的同意。
- 以ABC的利益行事，包括但不限於運用專業判斷以評估相關行為是否可能違反基本原則，並思考合理且知情的第三方是否認為下述行為符合ABC的最佳利益：
- 以60%的折扣價出售XYZ的股票，而非於市場以市價出售；及
- 除了500萬港元的訂金外，在未獲得任何擔保的情況下出售股票。
- 誠實行事，包括但不限於在股權轉讓協議中列明出售股票的真實價格。
本文由公會準則制訂部撰寫。本指引僅供參考。公會、專業操守委員會及公會員工不會承擔與本指引相關的任何責任或義務，亦不會承擔任何人因本指引中的任何資料而採取或不採取行動所可能產生的任何後果。公會會員及本指引的其他使用者還應閱讀守則原文以作進一步參考，並於必要時尋求專業意見。公會準則制訂部歡迎你就本指引提出意見與回饋，請電郵至 commentletters@hkicpa.org.hk。
本文為編譯版本，原文Breaches to the code of ethics: A case study for PAIBs首發於香港會計師公會會員雜誌《A Plus》2021年第10期。
