致同中國

專業護航：企業海外鉀鹽併購的成功之路

企業背景
在深交所主板上市的某企業，專注於鉀礦開採、鉀肥生產與銷售一體化業務。經過近十年的深耕，旗下子公司在老撾甘蒙省取得35平方公里鉀鹽礦開採權，成為首個在境外實現鉀鹽項目工業化生產的中資企業，並於2022年3月底，其100萬噸/年的鉀肥改擴建項目成功達產。

因我國鉀鹽資源嚴重短缺、對外依存度高，在全球鉀肥供給受疫情與國際衝突影響大幅縮減的背景下，該企業積極響應國家號召，於2020年底啟動對A公司56%股權的重組收購，A公司擁有的老撾甘蒙省彭下-農波礦區179.8平方公里鉀鹽礦開採權與該企業原礦區相連。

出海挑戰
此次併購重組面臨諸多挑戰。企業下屬子公司及潛在收購標的位於老撾，交易需遵循當地稅務、法制政策，對跨境專業服務能力要求極高。同時，國內外新冠疫情肆虐，給併購工作的開展帶來了極大的阻礙，增加了審計等工作的難度。

解決方案
2020年底至2021年初，致同中國項目組與其他中介機構人員前往老撾，對能源礦產司、投資計劃部等政府部門進行現場訪談與調研，深入瞭解鉀鹽開採政策、項目真實性與合規性等關鍵問題，並執行現場函證、盤點等重要審計程序。在老撾疫情嚴峻時期，項目組精心制定審計與盤點計劃，採用現場與遠程審計相結合的方式，保障工作順利推進。此外，致同中國項目組及時獲取致同柬埔寨等東南亞地區成員所提供的老撾當地稅務政策等關鍵信息，通過國際成員所的資源共享，迅速響應客戶需求。

實施效果
2022年8月，該企業收購老撾179.8平方公里鉀鹽礦資產項目經中國證監會上市公司併購重組審核委員會無條件通過，並完成發行股份購買資產及籌集配套資金的相關工作。併購完成後，企業在老撾甘蒙省的鉀鹽礦開採權面積達214.8平方公里，成為亞洲擁有最大鉀鹽資源的企業，促進更多鉀肥返銷中國市場，有效彌補國內供需缺口，對保障國家能源礦產安全、守護農業和穀物安全具有深遠意義。

經驗總結
本次併購重組項目中，致同中國發揮專業特長，以對國際會計準則和各國法規政策的深度鑽研，精準解讀老撾當地稅務與法制政策，為企業跨境交易合規性築牢根基，規避潛在法律風險。面對複雜多變的跨境環境，致同中國制定了嚴謹且靈活的審計策略，執行現場函證、盤點等關鍵審計程序，確保財務數據真實可靠。尤其在疫情衝擊下，創新性地採用現場與遠程審計相結合的方式，打破時空限制，高效完成審計任務，將風險影響降至最低。致同中國還憑藉強大的國際成員所網絡，實現全球資源整合與共享。在項目推進過程中，致同中國項目組與東南亞地區成員所緊密聯動，快速獲取老撾當地稅務政策等關鍵信息，為企業提供及時、精準的專業支持，極大提升了項目決策效率與執行效果。

關於致同

致同中國成立於1981年，是中國歷史悠久及廣受認可的專業服務機構，提供審計、稅務、諮詢、評估與估值、工程管理等多元服務，幫助客戶實現可持續的增長。致同中國在29個城市設有辦公室，採取「全國一所」的業務策略，擁有超過350名合夥人及7,000餘名員工，其中注冊會計師超過1,300人，稅務師超過300人。致同（香港）會計師事務所有限公司是致同中國的香港辦公室，發揮香港作為連接內地與世界的「超級聯繫人」，是內地企業出海和開展跨國併購及產業整合的橋頭堡。目前服務超過300家上市公司，數萬家大型國有、外資及民營企業。致同中國是國際專業服務網絡Grant Thornton的成員所之一。借助全球156個市場的網絡，為有跨境需求的客戶提供本地化專業支持。

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出海專欄

本專欄是由助力中國企業「出海」會計師事務所名單中有成功案例的事務所提交以供發布之用，旨在推廣成功經驗，通過案例展示香港會計專業服務的獨特優勢，也爲有出海意向的內地企業提供寶貴參考，促成更多的實務合作。本文所提出的任何意見、結論或建議，並不代表香港會計師公會的觀點。